<<
>>

Статья 51. Государственная регистрация юридических лиц

Комментарий к статье 51

1. Значение государственной регистрации юридических лиц, ее рациональной организации, полноты единого реестра юридических лиц, достоверности содержащихся в нем сведений и их открытости для любого заинтересованного лица чрезвычайно велико, в особенности в системе автономно действующих субъектов рыночного товарно-денежного гражданского оборота. Только такая регистрация обеспечивает возможность получения необходимой информации при выборе контрагента и ведении хозяйственных операций и способствует устойчивости экономического оборота, поскольку регистрируются и изменения правового статуса юридических лиц (п.

3 ст. 52, п. 4 ст. 57 ГК). Юридическое лицо считается созданным с момента его регистрации (п. 2 комментируемой статьи), и с этой даты возникает его правоспособность (п. 3 ст. 49 ГК). 2.

В порядке, предусмотренном Законом о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей (см. п. 5 комментария к данной статье), регистрируются начиная с 1 июля 2002 г. юридические лица, а с 1 января 2004 г. - физические лица в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянские (фермерские) хозяйства (о государственной регистрации индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств см. коммент. к ст. 23).

На основании ст. 2 Закона о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей федеральный орган исполнительной власти, уполномоченный осуществлять государственную регистрацию юридических лиц (далее - регистрирующий орган), должен устанавливаться Правительством РФ, которое Постановлением от 17.05.2002 N 319 "Об уполномоченном федеральном органе исполнительной власти, осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц, крестьянских (фермерских) хозяйств, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей" (СЗ РФ, 2002, N 20, ст. 1872) возложило выполнение этих функций на федеральный орган исполнительной власти по налогам и сборам. 3.

На основании ст. 10 Закона о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей иными федеральными законами может устанавливаться специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц.

Так, государственную регистрацию банков и иных кредитных организаций осуществляет ЦБР на основании ст. 12 Закона о банках, который ведет Книгу государственной регистрации кредитных организаций.

Решение о государственной регистрации общественного объединения независимо от того, обладает ли оно статусом юридического лица (ст. 21, 22 Закона об общественных объединениях), профессиональных союзов, их объединений (ассоциаций) и первичных организаций (ст. 8 Закона о профессиональных союзах), политической партии и ее региональных отделений (ст. 15 Федерального закона от 11.07.2001 N 95-ФЗ "О политических партиях" - СЗ РФ, 2001, N 29, ст. 2950), религиозных организаций (ст. 11 Закона о свободе совести), торгово-промышленных палат (ст. 9 Закона РФ "О торгово- промышленных палатах в Российской Федерации"), принимают органы юстиции, а именно Государственная регистрационная палата при Минюсте России (см. Постановление Правительства РФ от 05.09.98 N 1034 - СЗ РФ, 1998, N 37, ст. 4616), Устав которой утвержден Приказом Минюста России от 22.04.2003 N 100 (БНА, 2003, N 22). После принятия такого решения орган юстиции направляет сведения и документы, необходимые для внесения перечисленных организаций в Единый государственный реестр юридических лиц, регистрирующему органу.

В функции Государственной регистрационной палаты входят также аккредитация представительств иностранных компаний на территории Российской Федерации и ведение их сводного реестра, ведение государственного реестра филиалов иностранных юридических лиц, аккредитованных на территории Российской Федерации, ведение ведомственного реестра торгово-промышленных палат, общественных объединений (в т.

ч. политических партий и профсоюзов) и религиозных организаций.

Отношения органов юстиции и регистрирующего органа, связанные с государственной регистрацией указанных организаций, регулируются положениями о государственной регистрации этих организаций, содержащимися в специальных законах об их статусе и Постановлении Правительства РФ от 19.06.2002 N 442 "О порядке взаимодействия федерального органа юстиции и федерального органа исполнительной власти, уполномоченного осуществлять государственную регистрацию юридических лиц" (СЗ РФ, 2002, N 26, ст. 2589). 4.

Правило абз. 2 п. 1 данной статьи устанавливает т. н. нормативно-явочный порядок образования юридических лиц - регистрирующий орган проверяет, представлены ли в регистрирующий орган предусмотренные законом документы, направлены ли они в надлежащий регистрирующий орган, не находится ли юридическое лицо, являющееся учредителем регистрируемого лица, в процессе ликвидации или реорганизации (ст. 23 Закона о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей). Дополнительные требования установлены, в частности, ст. 20 Федерального закона "О политических партиях", ст. 23 Закона об общественных объединениях, ст. 12 Закона о свободе совести. Вступать в обсуждение вопроса о целесообразности создаваемого юридического лица регистрирующий орган не может. Этим нормативно-явочный порядок отличается от разрешительного.

Порядок образования юридического лица и требования, которым должны удовлетворять действия учредителей, как и требования к учредительным документам (помимо перечисленных в ст. 52 ГК), установлены законодательством об отдельных видах юридических лиц, их организационно-правовых формах. 5.

Государственная регистрация юридического лица - это акт регистрирующего органа, осуществляемый посредством внесения в государственный реестр сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц и иных сведений о них.

Ведение государственных реестров осуществляется регистрирующим органом в порядке, установленном Постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 N 438 "О Едином государственном реестре юридических лиц", утвердившим Правила ведения Единого государственного реестра юридических лиц и предоставления содержащихся в нем сведений (СЗ РФ, 2002, N 26, ст. 2585). Реестр должен содержать предусмотренные Законом о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, а также регистрационное дело на каждое из них. Регистрационное дело содержит все документы, представленные в регистрирующий орган в соответствии с данным Законом.

Постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 N 439 (СЗ РФ, 2002, N 26, ст. 2586) утверждены формы и требования к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также индивидуальных предпринимателей, в частности заявлений о регистрации юридических лиц, уведомлений о внесении изменений в их учредительные документы, о принятии решения о ликвидации юридического лица, формировании ликвидационной комиссии и составлении промежуточного ликвидационного баланса, свидетельства о государственной регистрации юридического лица и внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

Регистрация осуществляется по месту нахождения указанного учредителями в заявлении о государственной регистрации постоянно действующего исполнительного органа юридического лица, а в случае отсутствия такого исполнительного органа - по месту нахождения иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности (п.

2 ст. 8 Закона о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей). Лица, имеющие право выступать от имени юридического лица без доверенности, т.е. на основании закона или учредительных документов юридического лица, могут не являться его органами, т.к. на основании ст. 53 ГК в случаях, предусмотренных законом, юридическое лицо может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности не через свои органы (в частности, единоначальный исполнительный орган), а через своих участников (см. коммент. к ст. 53). К таким юридическим лицам ГК относит хозяйственные товарищества. В связи с тем что по общему правилу, закрепленному п. 1 ст. 72 (см. коммент. к ней), каждый участник полного товарищества вправе действовать от имени товарищества, встает вопрос, по месту нахождения какого участника должна осуществляться государственная регистрация простого или коммандитного товарищества, участниками которого являются несколько лиц, в каком месте оно должно регистрироваться, если учредительным договором ведение дел поручено нескольким участникам?

Первоначальная регистрация, которая, как отмечено выше, производится по месту нахождения постоянно действующего органа юридического лица, может быть впоследствии изменена, если юридическое лицо желает изменить свое место нахождения. Так следует толковать п. 4 ст. 18 Закона о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, а предусмотренные этой нормой запись и пересылку регистрационного дела "в регистрирующий орган по новому месту" рассматривать как перерегистрацию и изменение места регистрации. Конечно, соответствующую норму следовало бы сформулировать адекватно правилу ст. 51 ГК.

Статья 5 Закона о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей содержит исчерпывающий перечень сведений, которые должны быть сообщены при подаче заявления о регистрации. Согласно ст. 9 регистрирующий орган не вправе требовать представления документов, не предусмотренных данным Законом.

Содержащиеся в государственном реестре сведения являются открытыми и общедоступными, за исключением сведений, доступ к которым ограничен в соответствии со ст. 6 Закона о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей. Сведения о номере, о дате выдачи и об органе, выдавшем документ, удостоверяющий личность физического лица, сведения о банковских счетах юридических лиц и индивидуальных предпринимателей и их месте жительства могут быть представлены исключительно органам государственной власти, органам государственных внебюджетных фондов в случаях и порядке, которые установлены Правительством РФ, за исключением случая, когда указанные сведения сообщаются при представлении копий учредительных документов юридического лица. Форма, порядок и сроки представления сведений о юридическом лице, содержащихся в государственном реестре, предусмотрены Постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 N 438 "О Едином государственном реестре юридических лиц".

Отказ в представлении сведений не допускается, за исключением тех, доступ к которым ограничен.

Содержащиеся в реестре сведения считаются достоверными, пока в них не внесены соответствующие изменения. Однако в случаях, специально предусмотренных федеральными законами, внесенные в учредительные документы юридического лица изменения приобретают силу для третьих лиц не с момента внесения в реестр соответствующей записи, а с момента уведомления регистрирующего органа о таком изменении (п. 3 ст. 19 Закона о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей).

О государственной регистрации юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, см. п. 3 коммент. к ст. 59.

О государственной регистрации ликвидации юридического лица см. п. 8 коммент. к ст. 63.

Закон (п. 2 ст. 25) наделяет регистрирующий орган полномочием на обращение в суд с иском о ликвидации юридического лица в случае допущенных при его создании грубых нарушений законов или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер, а также в случае неоднократных либо грубых нарушений законов или иных нормативных актов о государственной регистрации юридических лиц, в частности правил ст. 26 Закона, согласно которой уже существующие юридические лица обязаны в 6-месячный срок со дня вступления данного Закона в действие представить в регистрирующий орган определенные Законом дополнительные сведения.

Закон (ст. 24) устанавливает последствия неправомерного отказа в регистрации или нарушения порядка регистрации и обязанность регистрирующего органа возместить причиненный этим ущерб.

Отказ в осуществлении государственной регистрации юридического лица допускается по основаниям, предусмотренным ст. 23 Закона о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей и положениями федеральных законов о правовом статусе юридических лиц отдельных организационных форм, как правило, некоммерческих организаций (см., например, ст. 20 Федерального закона "О политических партиях", ст. 23 Закона об общественных объединениях).

Отказ регистрирующего органа в государственной регистрации или его уклонение от нее могут быть обжалованы в суд общей юрисдикции или в арбитражный суд (ст. 4, 27, 34 АПК) в соответствии с правилами о подведомственности дел этим системам судебной власти.

Следует обратить внимание на п. 4 ст. 11 Закона о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, который предусматривает:

" Регистрирующий орган в срок не более чем пять рабочих дней с момента государственной регистрации представляет сведения о регистрации в государственные органы, определенные Правительством Российской Федерации. Состав сведений, направляемых в указанные государственные органы, а также порядок и сроки представления соответствующему юридическому лицу сведений о его учетных данных устанавливаются Правительством Российской Федерации".

Пункт 19 Правил ведения Единого государственного реестра юридических лиц и предоставления содержащихся в нем сведений обязал регистрирующий орган представлять сведения о юридическом лице, указанные в приложении N 2 к этим Правилам, в территориальные органы Пенсионного фонда РФ, региональные отделения Фонда социального страхования РФ, территориальные фонды обязательного медицинского страхования и территориальные органы федерального органа по статистике. 6.

Регистрация юридического лица может быть признана судом недействительной в случае нарушения закона или иных правовых актов.

Судебная практика исходит из того, что основаниями для признания недействительным акта государственной регистрации юридического лица могут, в частности, служить несоответствие учредительных документов требованиям законодательства, содержащиеся в них недостоверные сведения, нарушение установленного законодательством порядка создания юридического лица или его государственной регистрации. Признание акта государственной регистрации недействительным не влечет автоматической ликвидации юридического лица, однако такое признание может являться основанием для ликвидации юридического лица, в частности, если при его создании допущены грубые нарушения закона и они носят неустранимый характер (п. 2 ст. 61 ГК). 7.

В информационном письме Президиума ВАС РФ от 09.06.2000 N 54 "О сделках юридического лица, регистрация которого признана недействительной" (Вестник ВАС РФ, 2000, N 7) отмечено, что правоспособность юридического лица прекращается в момент его ликвидации, а оно считается прекратившим свое существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр (п. 3 ст. 49, п. 2 ст. 51, п. 8 ст. 63 ГК). Поэтому признание судом недействительной регистрации юридического лица само по себе не является основанием для того, чтобы считать ничтожными сделки этого юридического лица, совершенные до признания его регистрации недействительной.

<< | >>
Источник: О.Н.Садиков. Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации, части первой. Постатейный. 3-е издание, исправленное, переработанное и дополненное. КОНТРАКТ, ИНФРА-М.. 2005

Еще по теме Статья 51. Государственная регистрация юридических лиц:

  1. Статья 131. Государственная регистрация недвижимости
  2. Статья 121. Объединения юридических лиц (ассоциации и союзы)
  3. Статья 213. Право собственности граждан и юридических лиц
  4. 4.2. Правовое регулирование налогообложения юридических лиц Законодательство и его виды, обеспечивающие налогообложение юридических лиц
  5. ПЕРЕЧЕНЬ ДОЛЖНОСТНЫХ ЛИЦ, ОТВЕТСТВЕННЫХ ЗА РЕГИСТРАЦИЮ
  6. 6.5. Регистрация юридического лица
  7. 6.4. Регистрация предпринимателей без образования юридического лица
  8. Статья 47. Регистрация актов гражданского состояния
  9. Государственная регистрация субъектов предпринимательской деятельности.
  10. Государственная регистрация товарного знака (статьи 1492 - 1507)
  11. ПЕРЕЧЕНЬ ОТДЕЛЬНЫХ ВИДОВ ПРОДУКЦИИ, ПОДЛЕЖАЩИХ ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ
  12. ПОЛОЖЕНИЕ О ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ И ВЕДЕНИИ ГОСУДАРСТВЕННОГО РЕЕСТРА ОТДЕЛЬНЫХ ВИДОВ ПРОДУКЦИИ, ПРЕДСТАВЛЯЮЩИХ ПОТЕНЦИАЛЬНУЮ ОПАСНОСТЬ ДЛЯ ЧЕЛОВЕКА, А ТАКЖЕ ОТДЕЛЬНЫХ ВИДОВ ПРОДУКЦИИ, ВПЕРВЫЕ ВВОЗИМЫХ НА ТЕРРИТОРИЮ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
  13. Государственная регистрация наименования места происхождения товара (статьи 1522 - 1534)
  14. § 4. Характеристика юридических лиц
  15. Ответственность юридических лиц за нарушение налогового законодательства
  16. § 3. Производство по делам об оспаривании решений, действий (бездействия) органов государственной власти, органов местного самоуправления, должностных лиц, государственных и муниципальных служащих